取締役会の実効性評価と役員報酬

取締役会の実効性評価

当社取締役会は、2017年度より年１回、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの基本方針に基づき、取締役会の実効性について分析と評価を実施しています。2025年の評価結果概要は、以下のとおりです。
（アンケート・インタビュー実施時期：2025年6月〜7月）

評価プロセスの概要

1. 当社取締役会は、取締役会の実効性を評価するうえで必要と考えられる以下の評価カテゴリーを設定し、取締役および監査役にアンケートおよびヒアリングを行いました。
   <アンケートにおける評価カテゴリー>
   1. 取締役会の構成について
   2. 取締役会の運営について
   3. 取締役会での審議充実に向けて
   4. 取締役会を支える体制について
   5. 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて
   6. その他コメント
2. 上記アンケートおよびヒアリングによる、各取締役および監査役の評価をもとに、取締役会事務局がその結果をまとめました。
3. これらに基づき、各課題に対する討議を実施しました。

評価の結果

1. 評点の総括
   <各評価カテゴリーの評点の平均>
   ※評点は「1」を改善が必要、「3」を必要最低限水準、「5」を適切として、5段階で設定しています。
   1. 取締役会の構成について（評点平均:3.9）（前回:4.2）
   2. 取締役会の運営について（評点平均:3.6）（前回:3.1）
   3. 取締役会での審議充実に向けて（評点平均:3.5）（前回:3.4）
   4. 取締役会を支える体制について（評点平均:3.9）（前回:4.2）
   5. 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて（評点平均:4.1）（前回:3.8）
2. 評価の結果概要
   • 上記アンケートおよびヒアリングの結果、全体として概ね必要最低水準を超えているとの評価となりました。
   • 審議充実に向けては、中長期経営戦略について、より多くの議論の機会を求める意見が多く寄せられました。
   • 議案については、重要事項に関する執行状況の報告機会の拡充や、取締役会決議後の実行状況の包括的な定期報告も必要、といったモニタリング機能を高める必要性からの指摘がありました。
   • 社外役員への情報提供については、一定の評価を得ている一方で、審議充実化のため、より高い水準を目指すべきとの意見が寄せられました。
   • 運営面では、若干の改善は見られるものの、資料配布タイミングの遅れは、資料の内容不足とともに依然として課題との認識が示されました。
   • 株主やその他ステークホルダーとの対話機会の充実化、ESGに関する取組み推進や統合レポートをはじめ非財務情報開示の拡充については改善に対して一定の評価を得ました。

今後の取り組み

取締役会の実効性評価により認識された各課題とともに、アンケートやヒアリングで得られた意見を踏まえ、取締役会の実効性をさらに向上させるため、今後以下のとおり取り組んでまいります。

• （１）中長期の経営計画および戦略に関する議論の充実化
• （２）主要政策の執行状況報告機会の拡充と取締役会決議事項の実行状況の包括的定期報告の実施
• （３）重要事項に関する事前説明の実施、拠点視察の機会設定などによる社外取締役サポートの充実化
• （４）取締役会資料の事前の早期配布の徹底

取締役会の構成に関する考え方ほか

当社は、取締役会がその役割・責務を果たすため、十分な知識・経験・能力をバランスよく備え、ジェンダーや年齢、国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成される必要があると考えています。

取締役の選任・任期

取締役の専任方針
当社は、取締役候補の指名にあたり、ジェンダーや年齢、国籍および人種といった属性の区別なく、これまでの業務経験、実績、課題遂行能力、人柄などを総合的に考慮し、独立社外取締役が過半数を占める指名諮問委員会によって審議し、取締役会に答申を行っています。また、社外取締役候補の指名にあたっては、出身各分野の経験、実績および知見を有し、経営の専門家であり、当社の中長期的な企業価値の向上に資する意見や判断を有することを考慮し、指名諮問委員会によって審議し、取締役会に答申を行っています。

役員の員数と任期
当社の取締役の員数は、11名以内と定款に定めています。また、取締役の任期は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築することを目的に、2年から1年に短縮することを2021年11月の株主総会において提案し、決議されました。

社外取締役・社外監査役のサポートとトレーニング方針

社外取締役・社外監査役のサポート体制
当社の社外取締役・社外監査役へのサポート体制について専任の担当者は設置していませんが、経営企画部門が、取締役会議案の事前配布などの情報提供を行い、管理部門が社外監査役の職務遂行の補助を行っています。
社外取締役に対しては、執行役員との個別なカジュアル面談として「エグゼクティブセッション」を実施しており、社外取締役への情報共有を強化しています。 また、取締役会の円滑な運営をサポートするため、クラウドの取締役会運営ツールを導入し、機密情報共有における安全性を高めるとともに、情報共有の効率化を進めています。

トレーニングの方針
当社は、取締役および監査役に対し、役員の責任、義務、法的リスク、担当業務のビジネス知識などの習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社外研修などを実施しています。

社外役員の独立性判断基準

当社は、社外取締役を含む社外役員について、金融商品取引所が定める独立性基準をベースにして、「独立性判断基準」を定めております。

<独立性判断基準>

• 現在および過去10年間において、当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
• 現在および過去10年間において、当社を主要な取引先（注１）とする者の業務執行者であった者又は当社の主要な取引先（注2）の業務執行者であった者
• 現在および過去10年間において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に所属していた者
• 現在および過去10年間において、当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
• ａから前dまでに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
• 当社の出身者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の出身者
• 当社から寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、出身者又はそれに相当する者をいう。）

（注１）直近事業年度において、当社または当社子会社が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える支払を行った取引先
（注２）直近事業年度において、当社または当社子会社に対し、当社の年間連結売上高の2％を超える支払を行った取引先

役員報酬制度

役員報酬の決定方針
企業価値向上に向けて、当社の取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期「業績連動賞与（STI）」の支給および、長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期「非金銭報酬（LTI）」の3種類から構成されています。
また、当社の社外取締役および監査役の報酬については、「基本報酬」のみを支給し、業績により変動する要素はありません。また、役員退職慰労金制度もありません。

決定プロセス
当社の取締役報酬は、社外取締役が委員長を務める報酬諮問委員会にて取締役報酬制度の検討および個人の取締役報酬および非金銭報酬の付与について審議を行い、透明性と妥当性および客観性の確保を図り、報酬諮問委員会の答申に基づき取締役会にて決議をしています。また、報酬諮問委員会は、取締役会決議により定める3名以上の取締役により構成し、半数以上は社外取締役とし、委員長は社外取締役より選任することでガバナンスを重視した体制にしています。

報酬等の種類ごとの割合
当社の取締役報酬は上位の役位ほど業績連動の比率が高まる割合となっています。
基本報酬／業績連動賞与／非金銭報酬等の比率は、目標を100％達成した場合に、下記の表の構成となるように設計しています。
また、短期「業績連動賞与（STI）」は業績の達成度によって０％～200％、長期「非金銭報酬（LTI）」は目標達成度によって30％～100％に変動するため、比率は変動します。

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